【黄埔思享】朱沆：内忧之殇——从“南烟”早期衰落看家族公司的治理之困
????? 曾如日中天的南洋兄弟烟草公司，在20世纪30年代走向没落，以往看来全因当时动荡的外部环境所致，实际上公司治理上的内忧是外患深入的关键原因。回顾这家一百多年前建立的家族公司的前31年兴衰史，对今天的家族公司如何在复杂的关系中兴利除弊，保持基业长青，仍然具有很大的借鉴意义。
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朱沆? 麻花传MDR免费版副教授
黄婷? 江西应用技术职业学院企管系
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????? 南洋兄弟烟草公司（简称“南烟”），于1905年由简氏家族两兄弟简照南和简玉阶创办。脱胎于香港，崛起于上海，曾在清末民国政治动荡、经营遭遇内外挤压下，顽强生存，曲折发展，更一度成为中国近代最大的民族卷烟公司。然而，1923年公司绝对控制人简照南的突然去世，却成为“南烟”由盛而衰的转折点，在步履蹒跚下，1936年，“南烟”终以贱卖官僚资本为结。尽管解放之后，“南烟”历经多次所有权更迭，品牌得以重塑，但已是后话。
??????纵观“南烟”的早期历史，大多数人都将宏观政局动荡的“外患”作为其灭亡的主要因素，然而，外患之下，内忧频生更是其难以为继的关键原因。这给今天的公司带来了启迪和警示。
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崛起迅速 家族公司存先天优势
????? 与其他形式的公司相比，家族公司所具有的家族成员社会关系网络，让其在人力、资金等资源的获取以及维护公司控制权上，具有先天优势。
????? 资金和人力重要来源
????? 公司融资除创始人自有资金的内源型融资外，还有来源于亲熟网络的亲熟型融资，以及外源性的制度性融资等。
????? 对于初创公司来说，由于存在新创弱性，规模小风险高，加之外部没有完善的资本市场及配套制度，往往很难取得外源投资，如果自身积累难以满足需求，亲熟型融资便成为其主要的融资渠道。
????? 家族内部的融资可以克服信息不对称等障碍，同时具有成本低、耐心和共抗生存危机等优势，为家族公司提供重要的财务支持，这种通过家族内部的融资渠道，在创业阶段往往可以发挥重要作用。
????? “南烟”的起步，简氏家族资金便起到了不可忽视的支持作用。“南烟”成立之初，简氏兄弟就得到了其叔父简铭石及其社会关系网络的资助；1909年公司遇到严重困难被拍卖，简铭石再次出资将公司拍回，交予简氏兄弟继续经营。
????? 除了资金外，家族成员本身也是创业公司重要的人力资本来源。
????? 拿简氏家族来说，因其族人多在佛山石湾从事建筑业，熟悉土建工程，简氏兄弟便返家乡邀集族人，前往香港建厂，不少简氏族人就是在此时加入的“南烟”，这也成为公司在建立早期，人力资源的主要来源。
????? 抵御控制权外落风险
????? 家族公司的控制权转移分为外部控制权转移，如被其他公司吞并，和内部控制权转移，如落入非家族成员手中。
????? 对于创始家族而言，由于家族公司的价值比它本身所拥有的有形资产价值的总和要大，因此，家族成员更有动力加强对公司的控制，抵御外部因素引起的控制权外落。
????? 家族保存社会情感财富的愿望和培育民族工业的情结，是简氏兄弟竭力维持公司控制权的动力。
????? 自成立以来，“南烟”就一直是西方烟草巨头——英美烟草公司的觊觎对象。后者曾先后至少三次欲收购或合并“南烟”，其中一次甚至不惜溢价2倍收购。
????? 腐败政府体制下的官僚资本集团，如北洋政府也几次和“南烟”谈判，企图将其吞并和控制。正是由于简氏家族的极力维护，作为民族资本的“南烟”才没有被强硬的外部势力扼杀。
????? 除了来自外部环境的控制权转移风险，在制度环境极不完善的情况下，公司内部非家族股东和职业经理人也是威胁家族控制权的潜在隐患。
????? 1918年“南烟”改组为股份有限公司，其后改组扩股时引入的部分外部股东，逐渐成为公司控制权的一大威胁。
????? 例如，股东之一的陈炳谦虽非简氏家族核心成员，却因其英国商号祥贸洋行买办的身份和灵活的筹资能力，备受创始人简照南信任与器重，被委以要职。但他借机中饱私囊，更为严重的是他甚至企图取得“南烟”控制权。
????? 1923年初，“南烟”和陈炳谦签订了垫款合同，规定“南烟”的一切财产均可作为履行合同的保证品。简照南逝世之后的1929年，简氏家族与陈炳谦矛盾加剧，此时陈炳谦以索还借款为要挟企图吞并公司。陈炳谦要求的还款数额达200万以上，而此时南洋公司总股本约才215万元。简家从香港紧急调入一百万元还清部分借款。
????? 在与非家族成员的斗争中，家族往往为了维护家族利益，选择加大对公司的干涉，以防范风险，但这反过来又可能伤害公司的正常经营。
????? 另外，简家担心为人挟制，关闭了陈炳谦之侄陈其均所管的上海浦东分厂，该厂在当时其时是“南烟”最先进管理最好的分厂，在关闭前“南烟”总营业虽然亏损，但该分厂仍能盈利。而为了关闭分厂，简氏家族又不得不把以前驱逐的家族内的害群之马简英甫找回来。
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内外夹击 管理权传递风险增加
????? 随着公司的发展壮大，其控制权收益也逐渐增大。此时,倘若公司正处在巅峰时期，公司控制人恰于此时离任，管理权交接便会成为家族公司由盛及衰的转折性事件。
????? 与公司刚刚创办时不同，处于巅峰期的公司创造的巨大利益，不仅会引发家族内部的继任冲突，也会诱使不少掌握大权的非家族管理人员“铤而走险”，与公司没有直接关系的其他公司或权力拥有者也会伺机而动。
????? 历经数年发展，至1923年“南烟”已达到鼎盛时期，之前五年每年盈利三百万元以上，稳居民族资本中最大烟草公司的地位。然而此时，公司权威创始人简照南突然去世，为“南烟”管理权过渡埋下了巨大隐患。
??????尽管继任者由简照南的弟弟，地位仅次于简照南的创始人简玉阶担任，但简氏家族的其他成员，都在觊觎总经理的职位，家族内部继任发生强烈冲突。
????? 在非家族成员中，除了外部股东陈炳谦外，“南烟”聘请的非家族管理人员也屡屡爆发负面事件，如1928年江浙皖三省营业处处长卷款五六十万元潜逃事件、1934年港公司督理陈廉伯借慈善之名徇私舞弊事件、1936年粤公司主任熊少康侵占公款事件等等。
????? 除了直接的代理成本外，管理权传递风险增加来源于两个方面：一方面，非家族成员的内部代理问题会加重家族成员对公司的干预；另一方面，由于家族公司过多地任用家族成员（包括大量能力不足者），对于非家族成员来说是种机会损失的信号，恶性循环之后家族公司就更难以从外部人力资本市场找到合适的管理人才。
????? 在“差序格局”结构下，家族成员对非家族人员本就不信任，后者屡出状况又令这种不信任加剧，不得不求助于水平参差不齐的家族内部成员，管理权过渡风险增加也就不足为奇了。
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前路难卜 有效传承面临多项难题
????? 家族公司的崛起，与家族成员的鼎力配合不无关系，更与公司的核心创始人，即家族灵魂人物息息相关。在灵魂人物离任之后，继任者的个人能力高低、对公司如何治理等，成为家族公司能否延续繁荣的关键。
????? 一般来说，家族公司能否顺利传承，往往面临三个方面的挑战。
????? 一是从人治到法治难过渡。公司是一系列契约的联结，这种契约关系可能是正式的（合同形式），也可能是非正式的（如文化、道德、行为准则）。一个遵守契约的商业社会才能维持其应有的市场秩序。
??????然而，中国人常常只注重家族自身的宗祧延续，忽略家族事业或公司的延续。此种想法表现在公司经营上，就是所谓的重亲主义。特别是家族公司的公司主往往更关心家族能否保持对公司的持续控制，而非公司的经营风险，因而会忽略对公司的规范化管理。
????? 以“南烟”为例。在制约机制方面，公司第一届监事会由简照南至亲担任，其监察职能的独立性无疑大打折扣；在用人方面，“南烟”首先任用简氏家族成员或泛家族成员，然后是广东人，最后才考虑可倚重的外部人才；在业务方面，总公司对各分公司营业状况的了解，仅仅基于营业月报，各分公司欺伪隐瞒行为总公司无法得悉。
????? 可以说在很长一段时间内，“南烟”的内部治理过多依赖于简照南的个人权威，在此过程中，并未建立起规范的管理制度。简玉阶继任后，也没有对公司进行规范化管理，失去了基于领导人权威的“威慑”作用，自然导致公司内部乱象丛生。
????? 长远来看，探索和建立合适的家族公司治理结构和机制是必要的，这些机制可以保证有效的沟通渠道，以及对公司的控制。
????? 二是核心创始人权威难复制。在一个管理不规范的环境中，家族公司领导人的权威，对组织凝聚力和效率有着重大的积极作用，但一般囿于主客观等多个方面的原因，如家族内地位、继任者个人能力和股权结构等，这种权威往往难以继承。
????? 分析“南烟”传承过程中权威失落的原因，可以从以下三个方面说明。
????? 首先，简照南在世时占股26.9%，简玉阶仅占股7.81%，尽管后来简玉阶成为公司的继任者，但由于缺乏足够股权支持，其所掌握的控制权也难以稳定。
????? 其次，在中国传统中，由大房长子基于传统秩序建立起来的家族权威，是其他家庭成员难以企及的。在简氏家族中正是如此，简照南是大房长子，其建立起来的权威自然是比他小5岁的二弟简玉阶难以复制的。
????? 再者，简照南在世时更多要面对公司管理上的问题，比如积累资本、改进技术、取得原料等，以及外部竞争的问题；而其继任者简玉阶则不得不面对更为动荡的时局，如何将“南烟”与抑制日货的运动相联系，以及与正变得强大的中央政府联盟，由于后者带来的挑战更大，简玉阶自然显得“能力不足”了。
????? 叁是家族成员关系难处理。中国人在行为前往往先做关系判断，把自己与对方之间的关系大致分为叁类，即情感性、混合性和工具性。公司主在对待属于情感性关系的家族成员时，往往会最先把感情成分考虑在内，具体表现在管理行为上，就是对其违规行为缺乏警示他人的惩罚，投鼠忌器，易陷入“亲情困境”。
????? 对于各个部门的家族成员攫取私利行为，“南烟”继任者简玉阶虽然清楚，但却碍于情面缺乏有效惩罚。例如，小弟简英甫侵占的公款却由大哥简玉阶代为偿还，助长了其他人相继侵占的行为。尤其是简英甫一再对公司造成直接利益损害，却仍能一再回归公司，更是对家族成员的惩罚失效的体现，增加了家族成员利用这种单向利他主义的道德风险。
????? 最后导致简玉阶即使提出了兴利除弊的改革措施，也无法彻底实施的结果。面对内忧外患，简玉阶对南洋的前途逐渐丧失信心，乃至撒手官僚资本。
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????? 作为世界上最古老、最普遍的商业组织形式，家族公司的发展与控制家族的声誉紧密相连，令其相比一般公司更加注重长远发展；不过，同样也是由于“家族因素”的存在，公司面临更为复杂的关系处理问题，如何兴利除弊，正是现代家族公司要考量的问题。
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链接：南洋兄弟烟草公司编年史
1905年，在叔父简铭石和越南华侨曾星湖及其朋友的资助下，简氏兄弟——简照南和简玉阶在香港正式成立广东南洋烟草公司。
1908年5月，受西方烟草巨头英美烟草公司强行排挤，难以开拓市场，宣告清理拍卖。
1909年2月，简氏兄弟再度得到叔父简铭石支持，以其名义出资9万元将公司拍回，公司得以重新开业。
1911年，实现扭亏为盈，营业不断增长。
1916至1918年，每年盈利均达100万元以上。
1918年，改组为股份有限公司，并将总部转移到上海，简照南为“永远总理”。
1919年，资本额扩至1500万港元，简家五兄弟占据新公司前五大股东名次，简氏家族共占股60.6%。
1919至1923年，每年盈利均达叁百万元以上。
1923年，创始人之一简照南逝世。
1924年，简玉阶陆续出台一番改革措施，但受纸烟特税征收以及军阀混战、交通阻绝影响，经营业绩急剧下滑。
1925年，“五卅”惨案爆发，受反帝高潮影响，因国货性质，销售出现短暂回暖。???
1928年至1930年，受跨国巨头卷土重来、官僚资本打击排挤、内部冲突等影响，叁年亏损575万元。
1930年前后，浦东分厂停办，上海厂停供，总公司及分公司解散工人，缩小规模。
1931年，注册资本额由原来的港币1500万元，减少到上海通用银元1125万元。简玉阶请辞。
1936年，官僚资本宋子文家族以每股5元的低价购得21万股份，成为“南烟”最大股东。
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抽文：
1、对于家族公司来说，由于规模小风险高，加之外部没有完善的资本市场及配套制度，往往很难取得外源投资，亲熟型融资是其主要的融资渠道。
2、中国人常常只注重系谱概念上的宗祧延续，忽略延续家产经济体的重要性。此种想法表现在公司经营上，就是所谓的重亲主义。特别是家族公司的公司主往往更关心家庭成员能否成功继任，而非公司的经营风险，因而会忽略对公司的规范化管理。
3、在一个管理不规范的环境中，家族公司领导人的权威，对组织凝聚力和效率有着重大的积极作用，但一般囿于主客观等多个方面的原因，如公司文化变迁、继任者个人能力等，这种权威往往难以继承。
